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一人股东是否对股权转让前的公司债务承担连带责任

来源: 许鑫律师网 网址: https://www.xuxinlvshi.com/ 时间: 2021-04-12 18:13

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一人股东是否对股权转让前的公司债务承担连带责任

我国公司法第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。那么,如果公司债务发生在股权转让之前,作为一人股东的受让人是否应当对该债务承担连带责任。笔者就该问题在裁判文书网进行了检索,选取一则典型案例进行介绍。

案情简介

世纪公司于2007716日注册成立,股东为孙某春、周某花。2015630日,股东变更登记为刘某信(自然人独资)。2017623日,股东变更登记为顾某渊。

20151021日,某法院作出判决,判令世纪公司归还钱某财借款本金170万元及利息。

现钱某财向人民法院提起诉讼,请求判令一人股东顾某渊对前述债务承担连带责任。

被告辩称

顾某渊辩称其成为公司股东后就发现公司存在诉讼,因此并未实际接收公司进行管理,与公司也没有任何财务往来,其不应对涉案债务承担连带责任。

法院审理

法院审理后认为,根据公司法第六十二条规定,一人公司每一会计年度都要进行财务审计,第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。一人公司的股东是否对公司债务承担连带责任与该债务产生的时间没有必然关联,只要顾某渊未能证明其财产与公司财产相互独立,对外均应承担责任。

据此,人民法院判决顾某渊对另案判决的公司债务承担连带责任。顾某渊不服一审判决,提起上诉,二审法院判决驳回上诉,维持一审判决。

法律分析

一人公司的股东是否对公司债务承担连带责任,只考虑其能否证明公司财产独立于股东自己的财产,债务何时发生并不影响连带责任的承担。

我们可以这样理解,股东既有管理公司经营、分得公司利润的权利,也应履行股东义务。同样,如无特别约定,股权转让是对股权对应的权利和义务概括转让,股权受让人也应依法对公司债务承担责任。

基于债权人利益优先原则,让股权受让人承担连带责任,有利于债权的实现。对股权受让人而言,也并非没有法律途径进行救济,其可以依据股权转让协议或者相关法律规定向转让人追偿或者索赔。

一人公司的股东能否采取措施避免承担连带责任呢?当然有,按时对公司财务进行审计,经合法程序与公司发生财务往来。受让股权时,对公司债务情况进行严格的调查,并要求公司股东、高管作出承诺,在股权转让协议中约定违约责任。

此外,还有一个问题,一人股东转让股权后是否仍对股权转让前的公司债务承担连带责任?司法实践中法院的判决并不统一。作为债权人,我们可以从原一人股东是否仍参与公司经营,与公司发生财务往来,新股东与原股东是否有特殊人身关系等方面举证,以此说服法官适用公司法第六十三条的规定,判决原一人股东对公司债务承担连带责任。

法律规定

《中华人民共和国公司法》

第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

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