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受大股东欺压,中小股东如何全身而退?

来源: 许鑫律师网 网址: https://www.xuxinlvshi.com/ 时间: 2020-07-17 14:57

导读

股东回购请求权是指当股东大会作出对股东利益有重大影响的决议时,对该决议表明异议的股东,享有请求公司以公平的价格收买其所享有有的股权,从而退出公司的权利。这一制度旨在保护有限责任公司中小股东免受大股东获多数股东表决权滥用造成危害,此项权利是一项法定权利,相对于股权转让来的更为直接。在实践中存在不少大股东控制股东会议通过决议侵害中小股东利益的情况,那么中小股东如何利用这一制度维护自己利益呢?我们通过一个案例简要分析。

案例简介

2001年11月,原告李某担任被告台州树人机电有限公司(以下简称树人公司)总经理,占公司10%股权。20096月退出5%股权,保留5%股权。20138月,原告先后向法院提起股东知情权、公司盈余分配权等诉讼。201310月,被告召开股东会议,通过决议内容:第五条、公司决定以现金方式向湖州杭特轴承有限公司(以下简称杭特公司)增资2000万元,占杭特公司80%的股权。原告对此决议内容投了反对票。在与公司协商回购股权无果后,原告起诉树人公司,请求回购股权。

另查明,树人公司所有者权益(所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。包括实收资本(或股本)、资本公积、盈余公积和未分配利润。)合计约2600万元,资产总计约3900万元。

原告提供以下证据:1、原、被告身份信息,证明原、被告双方主体适格;2、树人公司工商登记情况,证明原告在被告持股情况;3、股东会决议,证明股东会议内容和原告投反对票;4、股权回购请求函,证明原告提出股权回购,双方未达成协议;5、杭特公司工商登记情况,证明该公司与树人公司经营业务一致,树人公司大股东有转移资产、掏空公司的目的,侵害了小股东的利益。(此证据经法院审理认为,与本案无关联性)6、树人公司审计报告,证明该公司所有者权益。

争议焦点

树人公司辩称,其向杭特公司投资程序合法,并非非法转让资产,原告起诉没有法律依据,树人公司没有提供证据。

争议焦点:树人公司是否非法转让资产?是否侵害原告股东利益?

法院审理

法院审理认为,被告树人公司转让资产程序合法,该决议也未经法院撤销,属有效。但树人公司决议对航特公司出资2000万元,该项出资数额占树人公司净资产约75%,占树人公司资产约50.2%,属于对股东权益有重大影响的决议,在公司和股东之间关系陷入僵局,股东的利益可能落空的情况下,采取异议股东的股份收购请求权,符合法律规定。

法院作出判决,被告树人公司以133万元的价款收购原告李某持有的该公司5%股权,并向原告李某支付股权价款,变更相关手续。

一审判决后,双方未在法定期限内上诉,判决生效。

律师分析

1、股权回购请求权行使的法定条件有哪些?(公司法第七十四条)

1)满足下列前提之一:1>公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;2>公司合并、分立、转让主要财产的;3>公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

2)对该项决议投反对票;(因此该项权利又称异议股东回购请求权)

3)在法定期限内提出股权回购请求,达不成协议的,在法定期限内向人民法院起诉。(律师认为,该规定并不合理,实践中,中小股东往往没有机会知道侵害其权益的决议,也就不能及时寻求法律救济)

根据法院已有判决,在不违反该条法律规定的情况下,公司章程可以对公司回购股权进行约定。在实践中,在风险投资(俗称VC)或者私募股权投资(俗称PE)领域,投资者往往会对目标公司设置目标,如到期目标不能达到的话会要求公司回购其股权。

2、股权价格如何确定?什么是合理的价格?

股东与公司可以协商价格,协商不成的,可以申请法院委托专业机构进行评估公司净资产,评估基准日双方协商,或以上一年度审计为准。最终价格=(净资产-诉讼费用)×股权比例。

3、股东回购请求权与股权转让的区别?

股权回购请求权是一项法定权利,一般是在股权转让无果,无法维持有限责任公司人合性的前提下,才行使的权利。公司回购股权后,或减少注册资本,或转让股权。公司回购股权可以理解为股权转让的特殊情形,且根据zui高人民法院意见,公司可以与股东签订股权转让协议。阿里巴巴的私有化,就与这一制度类似。

4、行使此权利需要注意什么问题?

最应当注意的是期限问题,股东回购请求权应当在法定时间内及时行使,这要求中小股东应当关注公司的发展,及时了解公司重大决策,并做出及时回应及对策。同时,中小股东应当收集固定证据,或及时申请法院调查取证。

笔者提醒

公司决议的内容及程序是否合法与决议是否侵害股东权益,这两者是不同概念。有限责任公司具有人合性的特点,道不同不相与谋。相对于股权转让的相对任意性,股东请求回购股权更具有法定救济性质,因此法院会严格分析该权利的行使条件是否成就,并作出判决。

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